【弁護士が解説】よくある事業承継のQ&A (執筆:久保以明(弁護士))

ここでは事業承継に関してお客様からよくいただくご質問に弁護士がお答えします。

当事務所では事業承継に関しましても無料相談を行っていますので少しでもご不安がございましたらお気軽にお問い合わせください。

Q1)事業承継とは?

A1)以下のような後継者への引継ぎのトータルコーディネートが事業承継です。

・後継者の経営をスムーズにすること
・後継者への引継ぎと共に事業を発展させること
・後継者への引継ぎ後も従業員の雇用を確保すること

事業承継の形態として、親族内承継、役員・従業員承継、社外への引継ぎ(M&A、事業承継ファンドなど)があります。

Q2)事業承継に十分に対処できない場合の危険は?

A2)事業承継を失敗すると、以下のような危険があります。

・お家騒動の危険性
・事業の不安定
・従業員の生活が脅かされる
・社内での理解が得られない
・相続税などの税金面でのデメリット
・後継者が負(マイナス)の遺産を背負う
・議決権が行使できず、経営がロックしてしまう。
・最悪の場合廃業となる

こんな危険を除去するために、事業承継を成功させる必要があるのです。

Q3)事業承継対策は、なぜ大切なのですか?

A3)日本経済を支える中小企業では、近年、経営者の高齢化が進行する一方で、後継者の確保がますます困難になっています。また、事業承継に失敗して紛争が生じたり、会社の業績が悪化したりするケースも多く存在しています。

【経営者の高齢化の進展】

・中小企業経営者の平均年齢は約57歳まで上昇
・経営者の引退予想年齢は平均約67歳
・生存率のカーブは60歳前後から大きく下降

【後継者の確保が困難】

・経営者の子供が事業承継する割合は20年前の約半分に
・後継者が既に決定している企業は全体の約43%のみ

Q4)事業承継の方法は、どのように決定すればよいですか?

A4)事業承継の方法は、(1)親族内承継、(2)役員・従業員への承継、(3)社外への承継(M&A、事業承継ファンドなど)の3つがあります。各承継方法のメリット・デメリットを把握するとともに、後継者候補等の関係者との意思疎通を十分に行い、承継方法と後継者を確定しましょう。

(1)親族内承継→特に節税、株主や会社の構成の最適化が重要
(2)役員・従業員への承継→特に、買収資金の手当てが重要
(3)社外への承継→特に、企業価値の引き上げ、3年ほどかけて準備すること、株式譲渡のみならず事業譲渡も検討することが重要

Q5)私は、現在50歳で社長をしておりますが、承継はいつから考えればよいでしょうか?

A5)50歳というとまだ経営者としてこれから脂が乗ってくる年齢ではありますが、事業承継について考えるのは、「早すぎる」ことはありません。
今からでも構想を練り、事前に対策を講じるようおすすめいたします。

Q6)ここ数年中小企業にもM&Aの波が押し寄せているように感じますが、事業承継でM&Aを利用することはできますか?

A6)ご指摘のとおり、M&Aは事業承継の有力な手段の一つです。特に、社長が高齢で後継者がいない場合には、資金力や経営力がある他の会社に譲渡することによって 事業を継続することができるからです。

Q7)事業承継の際には、相続税はかかるものなのでしょうか?

A7)事業承継については、様々な税金が関係してきますが、その中でも相続税対策は、事業承継を進める上でも最も重要な税金の一つです。

相続税とは、相続または遺贈(死因贈与を含む)により財産を取得した場合に、財産が一定額を超えるとかかる税金です。

法人の事業承継では、自社株が相続財産としてカウントされる点がポイントになります。

自社株の評価額がその他の財産と併せても基礎控除額以下であれば、課税されません。

ただし、自社株の評価額が思っていた金額より高いケースもよく見受けられますので、相続税はかからないだろうと楽観視するのは少々危険です。

個人が自社株(取引相場のない株式)を相続・遺贈・贈与により取得する場合における相続税・贈与税の計算上の評価は、「財産評価基本通達」により評価方法が決められています。

あらかじめ、税理士等の専門家にご相談の上、自社株の評価を試算しておくことをおすすめいたします。

Q8) 相続前に、後継者である息子に自社株を贈与ないし低額譲渡しようと考えていますが、注意点は?

A8)個人が自社株(取引相場のない株式)を相続・遺贈・贈与により取得する場合における贈与税の計算上の評価は、「財産評価基本通達」により評価方法が決められています。

贈与税は、基礎控除額が少なく、これを超えれば累進税率により課税されるため、税負担が大きくなってしまう可能性があります。

自社株評価の引下げ対策を実施し、毎年少しずつ息子に自社株を贈与することも手段の一つです。

個人から著しく低い価額の対価で財産を譲り受けた(低額譲渡)場合も、その財産の時価と支払った対価との差額に相当する金額は、財産を譲渡した人から贈与により取得したものとみなされ、贈与税がかかります。なお、「著しく低い価額の対価」に該当するかどうかについて、現在、相続税法上の判定基準はなく、個々の具体的事案につき社会通念に従い、課税の趣旨・目的に沿って合理的に判定すべきであると考えられています。自社株を譲渡する場合には、税務上の価額をきちんと計算し、それを意識した価格で売買しましょう。

また、相続時精算課税制度も利用できます。相続時精算課税制度を利用した場合の財産は、相続時ではなく贈与時の価額で評価されますから、相続財産である自社株式の時価が相続時に上昇していることが見込まれる場合には相続時精算課税が有効です。

経営承継円滑化法の事業承継税制の利用により後継者が負担する相続税や贈与税が軽減、または0になることもあります。

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